Ein neues Gutachten belegt, warum KI-Agenten heute zwar operativ einkaufen können, dabei aber keine rechtsverbindlichen Erklärungen abgeben. Im B2B-Handel dürfte das Fehlen gültiger Veträge zum Showstopper von Agentic Commerce werden. Zur Lösung erforderlich sind eine neue Norm und Brückenprotokolle.

Das Gutachten „Agentic Commerce – wie können rechtsverbindliche Verträge entstehen?“ steht kostenfrei zum Download zur Verfügung:
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Worum geht es?

Das Volumen von Agentic Commerce wurde von Gartner im B2B-Sector auf 15 Billionen Dollar bis zum Jahr 2028 geschätzt. Klingt gut – wäre da nicht ein handfester rechtlicher Haken:

• KI-Agenten können zwar mittlerweile Bestellungen auslösen, Preise verhandeln und Zahlungen anstoßen – aber ihre Handlung wird keinem Rechtsträger zugerechnet.
• Die Folge: Im agentischen Handel kommt bislang kein wirksamer Vertrag zustande. Es besteht damit kein Erfüllungsanspruch, keine Mängelgewährleistung, kein anerkannter Nachweis gegenüber Finanzamt und Zoll.
• Rechtlich bleibt die Transaktion auf der Ebene der vorvertraglichen Haftung stehen, weil die Zurechnung zu einer anerkannten Rechtspersönlichkeit fehlt.
• Technische Protokolle wie ACP, AP2, UCP, LCP liefern Beweise und neue EU-Infrastrukturen ermöglichen digitale Identitäten – es erfolgt aber keine rechtliche Geltung.
• Es fehlt eine konstitutive Norm mit ergänzenden Brückenprotokollen. Bis zu einer Lösung trägt vor allem der B2B-Sektor erhebliche Compliance-, Haftungs- und ROI-Risiken.

Die Agenten kaufen bereits. Doch wer erklärt da eigentlich?

Auf den ersten Blick ist alles bereit: Zahlungsanbieter wie VISA kündigen Agenten-Zahlungen an, Tech-Konzerne wie Google veröffentlichen Commerce- und Payment-Protokolle, erste Piloten laufen im Markt. KI-Agenten suchen Produkte, vergleichen Preise, lösen Bestellungen aus – das erklärte Ziel ist der umfassende Handel von Agent zu Agent (A2A). Sein Volumen wird im B2B-Sektor von Gartner bis 2028 auf 15 Billionen Dollar geschätzt.

Doch die zentrale Frage bleibt unbeantwortet: Wessen Willenserklärung ist es eigentlich, wenn ein Agent kauft oder verkauft? Ein KI-Agent ist keine natürliche und keine juristische Person. Er kann keine eigene Willenserklärung abgeben. Und die klassischen Figuren des Zivilrechts scheitern reihenweise:

• Ein Bote übermittelt fremde Erklärungen – der Agent erzeugt eigene.
• Der Stellvertreter setzt einen eigenen Willen voraus – den der Agent nicht hat. Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfe setzen Verschulden voraus.
• Ein probabilistisches System ist auch nicht verschuldensfähig.

Das Ergebnis ist unbequem: Sobald auf beiden Seiten Agenten agieren, kommt nach geltendem Recht kein Vertrag zustande. Und selbst wenn nur eine Seite einen Agenten einsetzt, bleibt die Zurechnung ungeklärt – im Zweifel entstehen dadurch sogar Haftungsrisiken, wenn nicht angemessen über die fehlende Vertragsbindung aufgeklärt wird.

Auch die internationale Rechtspraxis lehnt die Zuerkennung einer eigenständigen Rechtspersönlichkeit für KI-Systeme konsequent ab. Dies gilt sogar für Singapur im Hinblick auf die Legal Personality – also in dem Land mit der fortschrittlichsten AI-Governance. Wie die singapurische Fachpresse im Juli 2026 zutreffend zusammenfasst: ‚An AI agent is not a legal person […] Whatever it does traces back to a human or a company‘. Genau diese Rückführung (Zurechnung) auf den Rechtsträger ist das ungelöste Problem. Da der Agent keine Rechtspersönlichkeit ist, kann er nicht selbst kontrahieren.

Drei Stufen rechtlicher Bindung

Um einzuordnen, was die fehlende Zurechnung praktisch bedeutet, lohnt der Blick auf ein Stufenmodell, welches das Recht für fehlgeschlagene oder unvollständige Vertragsanbahnungen skizziert:

Stufe	Rechtsgrundlage	Was entsteht	Was fehlt
1	Bereicherungsrecht (§§ 812 ff. BGB)	Rückabwicklungsanspruch: Ware und Geld zurück, Zug um Zug	Jede Bindung: kein Erfüllungsanspruch, keine Gewährleistung, kein Eigentumsübergang kraft Vertrag
2	Vorvertragliches Schuldverhältnis / c.i.c. (§ 311 Abs. 2 BGB)	Schuldverhältnis mit Schutz- und Rücksichtnahmepflichten; Haftung für den Vertrauensschaden	Leistungs- und Gewährleistungspflichten – und: c.i.c. setzt Verschulden voraus, das der autonome Agent nicht hat
3	Vertrag (§§ 433 ff. BGB)	Volle Rechte: Erfüllungsanspruch, Mängelgewährleistung, Rücktritt, Minderung, Schadensersatz	–

• Stufe 1 ist der bloße faktische Austausch.
• Stufe 2 entsteht bereits mit dem geschäftlichen Kontakt – auch dann, wenn Agenten verhandeln.
• Stufe 3 hingegen setzt zwei übereinstimmende Willenserklärungen voraus. Und genau die kann der Agent nicht abgeben.

Die Konsequenz: Agentische Transaktionen bleiben auf Stufe 2 stehen – oder darunter. Stufe 2 ist dabei lediglich eine Scheinsicherung: Sie schützt das Vertrauen, liefert aber nicht das, was vor allem der B2B-Handel braucht – Erfüllung und Gewährleistung. Hinzu kommt die Notwendigkeit anerkannter Nachweise gegenüber Behörden.

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Die Bruchstelle im Schichtenmodell

Ergänzend lohnt eine zweite Perspektive auf das Schichtenmodell der Vertragsentstehung. Es beantwortet die Frage: Was muss Schritt für Schritt vorliegen, damit ein Vertrag überhaupt zustande kommt?

Ebene	Leitfrage
1. Rechtsträger	Wer steht hinter dem Agenten?
2. Identität / Autorisierung	Wer handelt – und mit welcher Befugnis?
3. Agentenhandlung	Was hat der Agent tatsächlich getan?
4. Zurechnung	Wessen Handlung ist das rechtlich?
5. Willenserklärung	Liegt eine rechtserhebliche Erklärung vor?
6. Vertrag	Ist ein Vertrag zustande gekommen?
7. Schuldverhältnis	Welche rechtliche Beziehung besteht?
8. Pflichten	Welche Leistungspflichten gelten?
9. Haftung	Wer muss wofür einstehen?

Beide Modelle greifen ineinander:

• Stufe 3 des Bindungsmodells setzt die Ebenen 5 bis 9 des Schichtenmodells voraus;
• Stufe 2 entspricht einem gesetzlichen Schuldverhältnis ohne Vertrag;
• Und Stufe 1 ist das, was bleibt, wenn selbst das entfällt.

Der Unterschied ist also: Die Stufen fragen nach der Intensität der Bindung, die Schichten nach ihren Voraussetzungen.

Und genau in dieser Kette liegt die Bruchstelle: Auf Ebene 4, also der Zurechnung! Die technische Diskussion beginnt zwar bei Ebene 2 (Identität, Autorisierung) und springt dann aber direkt zu Ebene 6 (Checkout, Payment, Commerce) – die Ebenen 3 bis 5 werden stillschweigend vorausgesetzt. Vielleicht läßt man sie auch einfach nur unter den Tisch fallen und hofft, dass niemand etwas bemerkt.

Die juristische Diskussion wiederum bleibt bei Ebene 4 stehen:

• Das Recht stellt lediglich fest, dass Bote, Stellvertreter und Gehilfen scheitern.
• Kein einziges (inter-)nationales Gesetz liefert bislang eine Norm, das die Lücke schließt – nicht einmal Singapur!

Weil Ebene 4 des Schichtenmodells reißt, endet die Bindungstreppe auf Stufe 2. Ergo: Kein Vertrag!

Was fehlt: Geltung – nicht Beweis

Man könnte einwenden: Die Technik dokumentiert doch alles. Stimmt. Und genau hier liegt der Denkfehler, der die aktuelle Diskussion prägt – Beweis ist nicht Geltung:

• Vorhanden sind Protokolle für Checkout, Payment und Legal Context, Vertrauensinitiativen der Zahlungsanbieter (Trusted Agent Protocol, Know-Your-Agent) und staatliche Identitätsinfrastrukturen (eIDAS 2.0, Business Wallets, digitale Vollmachten).
• Sie alle beantworten die Frage: „Was ist passiert?“ – wer gehandelt hat, wann, mit welcher Autorisierung.
• Keines dieser Systeme beantwortet die Frage: „Was gilt rechtlich?“ – also ob aus der Handlung eine Willenserklärung hervorgeht, ein Vertrag entsteht oder ein Schuldverhältnis mit Leistungs- und Gewährleistungspflichten besteht.

Auch ein Blick ins internationale Recht hilft nicht weiter: Die bislang vorhandenen Normen zur „automatisierten“ Vertragsbildung – von UETA (1999) über Singapur (2010) und China (2018) bis zum UNCITRAL-Modellgesetz (2024) – adressieren ausschließlich die erste und zweite Generation des „automated contracting“:

• Deterministische und nicht-deterministische, regelbasierte Systeme.
• Autonome, lernende, emergente Agenten der dritten und vierten Generation kennen und regeln sie nicht.
• Phänomene wie Mandatsüberschreitung durch Emergenz, Halluzination oder Model Drift wurden in keiner dieser Normen beachtet.

Zur Differenzierung der vier agentischen Generationen siehe diesen Fachbeitrag: Automated Contracting: Läßt sich Agentic Commerce technikneutral bewerten?

Was fehlt, ist deshalb kein weiteres Protokoll, sondern ein konstitutiver Akt:

• Eine Norm, die bestimmt, dass der maschinell erzeugte Erklärungsakt unter definierten Voraussetzungen als Willenserklärung des Rechtsträgers gilt – technologieneutral, funktional und
• flankiert von Brückenprotokollen, die Nachweise wie Mandat und Transaktion in Rechtsform übersetzen.

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Die Konsequenzen für B2B: Der Dominoeffekt

Im Verbraucherbereich ist die Lücke ärgerlich. Im B2B-Bereich ist sie existenziell – denn der Vertrag ist dort weit mehr als eine Zivilrechtsfrage. Er ist ein anerkannter Belegtypus gegenüber dem Staat:

• Buchführung: Nach GoBD sind Geschäftsvorfälle lückenlos aufzuzeichnen – einschließlich des Namens des Vertragspartners. Ohne Zurechnung ist der unklar.
• Steuerrecht: Rechnung und Vorsteuerabzug setzen einen Leistungsaustausch voraus. Fehlt der Vertrag, dürfte das Finanzamt in Anbetracht der Cum-Ex-Versäumnisse verstärktes Interesse an Belegen haben: Wer war Leistender, wer Leistungsempfänger?
• Zoll, Bilanz, Geldwäsche: Anmelder, Abgabenlast, Aktivierung, Nachweis des wirtschaftlichen Hintergrunds – alles knüpft an das Bestehen eines Vertrags an.

Es bestehen gleich mehrere Risikoebenen: Neben der Abwicklung (die Beweislast für den Vertragsschluss trägt der Anspruchsteller – erfüllen kann er sie kaum), sind das Ordnungsrecht (Vorsteuer, Zollwert) und die Organpflichten zu beachten. Geschäftsleitungen müssen Agenten-Risiken kennen und steuern; ohne klare Norm bleibt ein nicht zu unterschätzendes Restrisiko. Und wer einseitig Agenten einsetzt, ohne den Partner über die unklare Bindungswirkung aufzuklären, riskiert sogar eine c.i.c.-Haftung.

Ohne normative Leitplanken optimieren Agenten Transaktionskosten nur auf dem Papier – in der physischen Realität drohen Retouren-Fluten und Lagerblockaden im juristischen Vakuum des Bereicherungsrechts.

Verschärft wird all das durch die Entwicklungskultur der Tech-Branche. Hier herrscht der unerschütterliche Glaube an das Prinzip von „Trial and Error“. Hinzu kommen Unsitten wie das „Silent Versioning“ – bei Chatbots mag das noch funktionieren, doch im B2B-Commerce werden über lange Zeiträume Kontinuität und Verlässlichkeit erwartet.

Wichtig: Pragmatische Lösungen sind möglich! Das Gutachten ergänzt die Lösungsansätze desLegal Control Plane von Spherity. Es verdeutlicht, wie verschiedene technische Elemente wie IDs für Unternehmen, Business-Wallets und rechtliche Vorgaben vertrauensvoll und rechtsgültig ineinandergreifen können.
1. Link zum Fachartikel auf GitHub zum Legal Control Plane für Agentic Commerce vom 1. September 2026 (EN)
2. Fachbeitrag auf LinkediN zum Legal Control Plane bei Agentic Commerce vom 29. Juli 2026 (EN)

Fazit: Vertrauen entsteht durch Zusammenspiel

Agentic Commerce ist ein Netzwerk: Sein Wert wächst mit der Zahl der Teilnehmer. Breite Akzeptanz setzt voraus, dass auch kleine und mittlere Zulieferer mitmachen – und die werden sich auf ein System ohne Rechtssicherheit kaum einlassen. Der Circuit-Breaker ist damit klar:

Ohne Norm kein Vertrauen. Ohne Vertrauen keine Teilnahme. Ohne Teilnahme kein Markt.

Zwischenlösungen wie vertragliche Musterklauseln schaffen zwar Praxis – aber lediglich Scheinvertrauen:

• Eine Willenserklärung ist eine gesetzliche Kategorie, keine vertragliche.
• Die Parteien können sich schuldrechtlich verpflichten, die Handlung des Agenten als eigene Erklärung gelten zu lassen – aber sie können keine Geltung erzeugen.
• Wer auf eine Klausel vertraut, verlässt sich auf etwas, das im entscheidenden Moment nicht trägt.

Doch auch die Norm allein ist nur die halbe Brücke. Damit sie in der Praxis wirkt, braucht sie technische Gegenstücke:

• Brückenprotokolle, die übersetzen, was das Recht verlangt – in maschinenlesbare Nachweise.
• Eine digitale Vollmacht, die den Handlungsrahmen des Agenten nach außen überprüfbar macht, ohne interne Weisungen preiszugeben.
• Ein Transaktionsnachweis, der die Agentenhandlung innerhalb des Mandatsrahmens so dokumentiert, dass er vor Auditor, Finanzamt und Zoll besteht.

Ohne die Norm bleiben solche Protokolle bloßer Beweis; ohne die Protokolle bleibt die Norm eine Papierregel. Deshalb gilt:

• Technik und Recht müssen aufeinander abgestimmt sein – sie dürfen nicht länger nebeneinander herlaufen, wie es die bisherige Entwicklung prägt.
• Rechtssicherheit wird weder durch den Gesetzgeber allein ermöglicht noch durch ein Tech-Konsortium das Protokolle erstellt.

Erforderlich ist die Kooperation mehrerer Stakeholder:

• Gesetzgebung und Rechtswissenschaft, Protokoll- und Infrastrukturanbieter, Zahlungssysteme, Wirtschaft und Prüfpraxis.
• Die Norm setzt den Rahmen; die Technik füllt ihn aus. Erst wenn beides aufeinander abgestimmt ist, wird aus der Summe der Bausteine ein Ganzes: Ein auditierbarer, rechtsverbindlicher Agentic Commerce für den B2B-Sektor.

Die Aufgabe ist klar: Es braucht eine konstitutive Norm, die den maschinellen Erklärungsakt dem Rechtsträger zurechnet, das Schuldverhältnis auch für den Fall regelt, dass kein Vertrag zustande kommt, und die Grenzfälle autonomer Systeme adressiert – von der Mandatsausübung durch Emergenz bis zum Rechtsschein bei selektiver Offenlegung interner Weisungen. Und es braucht die darauf abgestimmten Brückenprotokolle.

Dieser Ball liegt bei den Gesetzgebern – und er lässt sich nur gemeinsam mit denen spielen, die technische Brücken bauen. Und bis er gespielt wird, sollten Unternehmen eines tun:

Die Rechtsunsicherheit bei Agentic Commerce im B2B-Sektor offen und ehrlich in ihre ROI- und Investitionsplanung einbeziehen.

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Bezug zum Skript „Grundwissen-KI-Recht“: Randnummern 326 ff.

Inhalte des Beitrags, u.a.:

• Agentic Commerce
• Willenserklärungen
• Geltung vs. Beweis

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